为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会顺利进行，公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》《赛轮集团股份有限公司章程》及《赛轮集团股份有限公司股东大会议事规则》等文件的有关规定，特制订本须知。

　　一、公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》《赛轮集团股份有限公司章程》等相关规定，认真做好召开股东大会的各项工作。

　　二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并按规定出示股票账户卡、身份证、营业执照复印件、授权委托书等身份证明文件，经验证合格后领取股东大会资料，并在“股东大会登记册”上签到。

　　会议开始后，由大会主持人宣布现场出席会议的股东及股东代理人人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进入的股东及股东代理人无权参与现场投票表决。

　　三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人，公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人员进入会场。

　　四、为了保证会场秩序，进入会场内请将手机调整为静音状态，未经公司允许谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

　　五、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东大会召开期间，公司只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人现场提问请举手示意，经大会主持人许可方可发言。股东及股东代理人发言应围绕本次股东大会所审议的议案，简明扼要。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东及股东代理人的提问。

　　六、股东大会对议案采用记名投票方式逐项表决，出席会议的股东及股东代理人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

　　出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

　　4、网络投票时间：公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，可以通过交易系统投票平台进行投票，投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；也可以通过互联网投票平台（进行投票，投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　为更好地服务广大中小投资者，确保有投票意愿的中小投资者能够及时参会、及时投票。公司拟使用上证所信息网络有限公司（以下简称“上证信息”）提供的股东大会提醒服务，委托上证信息通过智能短信等形式，根据股权登记日的股东名册主动提醒股东参会投票，向每一位投资者主动推送股东会参会邀请、议案情况等信息。投资者在收到智能短信后，可根据使用手册（下载链接：）的提示步骤直接投票，如遇拥堵等情况，仍可通过原有的交易系统投票平台和互联网投票平台进行投票。

　　（1）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　1、主持人宣布会议开始，报告现场参会的股东及股东代理人人数及代表股数，并介绍列席会议人员情况、会议事项及投票表决方法。

　　2、推举两名股东或股东代理人代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及股东代理人不得参加计票、监票。

　　（6）《关于续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构及支付其2024年度审计报酬的议案》

　　（8）《关于公司董事2024年度薪酬确认及2025年度薪酬方案的议案》（9）《关于公司监事2024年度薪酬确认及2025年度薪酬方案的议案》（10）《关于购买董事、监事和高级管理人员责任保险的议案》

　　2024年是中国全面攻坚“十四五”规划目标的核心节点，更是中国经济发展进程中承压奋进的关键之年。面对全球经济复苏乏力、单边主义与保护主义逆流涌动的复杂变局，中国经济以“稳中求进”为基调，锚定高质量发展方向，积极应对外部压力和内部困难，新质生产力稳步发展。中国轮胎行业尽管受到全球部分地区地缘局势紧张、原材料价格波动、贸易壁垒不断提高等因素困扰，但整体仍然向高端化、绿色化、数字化转型，全年呈现稳中有进、韧性增强的发展态势。

　　2024年，公司紧紧围绕“做一条好轮胎”的使命，不断完善全球化战略布局，持续加大研发投入并开展技术创新，数字化转型、品牌建设及可持续发展等工作效果持续显现，轮胎产量和销量均创历史新高，营业收入和净利润保持了较好增长。2024年，公司实现营业收入318.02亿元，同比增长22.42%；实现归属于上市公司股东的净利润40.63亿元，同比增长31.42%。公司开展的主要工作如下：1、聚焦关键核心技术，全面提升公司产品力

　　公司坚持基础研究与应用研究相结合的研发战略，持续加大研发投入，构建了“基础研究+技术攻关+成果转化”的创新生态链，逐步推动产品向高端化、智能化、绿色化方向转型。目前，公司已建立起具有自主知识产权的半钢胎、全钢胎和非公路轮胎的技术研发体系。

　　经过多年的技术沉淀，公司自主研发的液体黄金轮胎成功解决了“滚动阻力、抗湿滑、耐磨性”三大性能难以同时优化的“魔鬼三角”问题，全面提升了公司产品的核心竞争力。2024年，公司依托底层技术创新优势，构建了全场景产品矩阵，针对乘用车、商用车及特种车辆等多个细分领域开展产品迭代，形成覆盖城市通勤、长途运输、复杂路况等使用场景的解决方案，更好地满足了不同消费者的需求。3月，在中央广播电视总台第四届中国汽车风云盛典活动中，公司“液体黄金轮胎技术”荣获评委会特别奖，这也是唯一获此殊荣的汽车零部件企业。

　　（1）全钢胎 2024年，国内全钢胎市场需求不及预期，但公司凭借产品的技术领先性与品 质稳定性获得了广大消费者的认可，国内销量创历史新高。同时，公司还积极推 动商用车配套业务高质量发展，并实现多点突破：3月，荣获宇通客车2024年“最 佳质量奖”；10月，荣获东风华神“品牌向上卓越贡献奖”，创下全年零质量理 赔纪录，并以轮胎企业排名第一的成绩全面承接其全系新车型的无内胎配套业务； 12月，荣获三一商用车2024年度“杰出贡献供应商”称号及吉利商用车集团“价 值远程奖”称号。截至2024年末，公司已进入一汽解放、中国重汽、宇通客车、比亚迪、三一重工、东风汽车、北汽福田等汽车企业的轮胎供应商名录。（2）半钢胎

　　2024年，公司围绕多场景化需求，完成产品矩阵的战略升级。6月，公司在德国科隆国际轮胎展会中首次发布了专为欧洲市场打造的ERANGE产品，该产品经欧洲权威汽车媒体《AutoBild》专业测评，其干地性能与国际一线品牌相当，湿地制动及操控性能提升8%，并获得AutoBild专属标识。8月，公司液体黄金冰雪轮胎WP81正式上市，该产品创新性地将液相混炼技术与传统雪地胎特性相结合，配合独特花纹设计，实现了多项性能突破。经欧盟权威机构测试，该产品冰 抓性能超出法规标准26%；冰地制动距离较国际一线米，冰地加速 性能提升10%；湿地刹车距离较国际一线米；耐磨性能较传统雪地 胎提升15%，可有效应对新能源车轮胎高损耗的问题；滚动阻力降低30%以上，达 到了欧盟标签法规最高等级A级，相比滚阻C级轮胎，燃油车百公里节油6%—10%，新能源车续航提高10%—15%。10月，公司在内蒙古阿拉善成功举办了TERRAMAXRT 越野胎新品发布会。该款产品凭借其独特的花纹设计与强化胎肩结构及高耐磨抗 撕裂配方技术，显著提升抓地性能与路面牵引力，同时增强复杂路况下的抗冲击 能力，可以精准满足专业越野用户对高性能轮胎的需求。此外，公司2024年内还 推出了多款液体黄金RFT产品，在保留缺气保用功能的基础上实现舒适性优化， 进一步拓宽了高端轮胎应用场景。 2025年3月，公司AtrezzoZSR2轮胎在《AutoBild》夏季轮胎测试项目中， 经过预赛、决赛两轮测试，最终凭借干湿地刹车、操控性等方面优势在52个轮胎 品牌中脱颖而出，综合评分进入前十名，成为《AutoBild》39年测试历史上取 得最好决赛成绩的中国轮胎品牌。 在配套市场，公司已进入比亚迪、奇瑞、吉利、长安、蔚来、北汽、越南Vinfast 等多家国内外汽车企业的轮胎供应商名录。截至2024年末，公司已为比亚迪的元 PLUS、秦PLUS、秦L、海豹06、驱逐舰05等多款乘用车提供轮胎配套。（3）非公路轮胎

　　公司在青岛、潍坊、越南三大制造基地建设了专业化的非公路轮胎生产线，形成覆盖巨型工程子午胎、中小规格工程子午胎、农业子午胎、实心胎、橡胶履带等多元化产品矩阵。公司非公路轮胎已构建起覆盖工程机械与农业装备等多个领域的全场景解决方案，其中巨型工程子午胎成功配套卡特彼勒、徐工集团、北方重工、三一重工等重型装备龙头企业；中小规格工程子午胎成功配套卡特彼勒、英国JCB、同力重工、山东临工等工程机械企业；农业胎系列产品成功配套约翰迪尔、凯斯纽荷兰、潍柴雷沃、中国一拖、爱科、道依茨法尔等农机制造商。1月，在国能准能集团组织的第三届科技创新大会上，公司荣获“科技创新优秀合 作研发单位”奖；11月，在上海宝马展展会，公司发布的液体黄金高性能工程子 午胎，采用创新轮廓设计，实现了耐磨性能提升与能耗优化的双重突破，为全球 工程机械绿色化、智能化发展提供了系统性解决方案。2、深化全球战略布局，打造国际化核心竞争力

　　作为首家在海外建厂的中国轮胎企业，公司始终坚持全球化战略，并持续提升智能制造水平，为全球用户提供高性能的轮胎产品。2024年内，公司加快全球化产能布局，不断推进柬埔寨、墨西哥及印度尼西亚等生产基地建设。截至目前，公司共规划建设年生产2,765万条全钢子午胎、1.06亿条半钢子午胎和44.7万吨非公路轮胎的生产能力。

　　公司借助智能化和数字化技术，不断推动全球生产基地之间的高效协同，从而确保各工厂在生产流程、质量控制和设备管理方面达到一致标准，进一步提升了公司整体生产能力。同时，公司还开发了数字化投资预算模型，通过工厂全流程数字化建设，实现了投资预算的自动生成和差异分析，提升了项目评估的准确性和决策效率。

　　在物流体系建设方面，公司在全球范围内建立了完善的供应链体系，有效提升了全球生产基地的运营效率，降低了生产成本，加快了投产速度。2024年内，公司通过与国际知名船运公司建立战略合作，构建了稳定可靠的全球化物流网络。

　　同时，公司还在重点市场区域布局了多个前置仓，并依托SAP、B-WMS等信息化系统，实现了仓储管理的精细化运营，不仅提升了供应链的响应速度，更为客户提供了更优质的服务体验。2025年1月，山东中欧班列赛轮供应链专列首次开行，直达哈萨克斯坦、乌兹别克斯坦等中亚国家，更快更好地满足了用户需求。

　　公司积极推进数字营销平台建设，整合多方资源，从数字营销到个性化服务，从便捷操作到高效互动，不断提升运营效率，为客户带来更优质体验。

　　在B端协同方面，公司创新性搭建了直营/合资公司数字化系统，实现20余家子公司全业务链贯通，并与部分代理商实现数据对接，构建“客户-渠道-仓储-物流”四位一体的高效协同网络。

　　在C端新零售方面，公司不断优化“EP3液体黄金轮胎”小程序，增加了车型轮胎适配功能，便于用户根据车辆型号迅速找到匹配的轮胎。此外，平台的智能推荐系统还能够根据用户的历史数据和偏好，为其提供个性化的购买建议，进一步提升了用户的购物体验和品牌粘性。

　　在门店APP迭代优化方面，公司实现了门店的全流程线上管理，包括店面申请、装修、验收、报销等环节的数字化管理。通过系统化的管理，门店可以实时跟踪运营数据，提升内部协同效率。同时，门店APP还集成了营销工具箱，帮助门店提升引流效果和顾客转化率，使线下门店能够更加高效地与线上平台进行联动，提升销售额和客户满意度。

　　公司在橡胶轮胎行业率先发布了“橡链云”工业互联网平台，已逐步构建覆盖“研发-制造-销售”全价值链的智能化协同平台，通过整合设计、制造、交付等各个环节，努力实现柔性化规模生产与个性化定制深度融合。该平台不仅提升了生产效率，还推动了数据互联互通，形成了完整的数字化生态系统，助力公司在全球范围内提升综合竞争力。

　　平台的核心架构由数据采集、工业PaaS平台和工业APP应用构成，通过广泛的生产数据采集，建立起大数据管理和服务平台，精准满足不同业务和应用场景的需求。为进一步提升平台性能，PaaS平台新增了应用市场，增强了系统的稳定性与交付速度，确保了平台的高效运作。此外，新增的监控管理中心提升了系统全方位的监控与响应能力，使得平台能够实时监控各环节的状态并迅速采取措施应对潜在风险。

　　随着公司全球化布局的扩展，多厂区协调管理面临着日益复杂的挑战，为有效应对这一局面并提高生产调度效率，公司通过数字化系统矩阵实现全价值链贯通：以PLM/LIMS强化研发创新管理，SRM/E2E/WMS/TMS优化供应链协同，MES/EMS支撑智能工厂运营，CRM/B2B/DMS/EDI打通市场服务闭环，QMS构建质量追溯体系，SAP集成企业资源管理，BPM/BI赋能管理决策，APS驱动智能排产。通过AGV智能物流、自动化输送线及立体仓库建设，实现物料全流程可视化追踪，并采用关键工序智能化技术替代人工的关键岗位。

　　公司自主研发了集成多工厂运营数据的大屏系统。通过移动APP的连接与实时监控，实现了工厂之间数据的横向整合，确保生产数据实时同步，并提供度数据支持，凭借这些数据，公司可以迅速做出生产决策，并对生产计划做出及时调整，有效避免了因生产节拍不一致而导致的资源浪费现象。同时，公司建立了炼胶智控中心，通过整合设备运行、生产计划执行与库存管理的数据，全面提升了工厂的智能化水平。

　　在全球轮胎行业竞争加剧的背景下，公司在品牌建设方面持续深化战略布局，通过加强与权威媒体合作，不断开展创新活动、赛事活动及展会活动，全面提升品牌形象。2024年内，公司积极推进品牌国际化建设，品牌价值不断攀升。公司位列2024年《中国500最具价值品牌》榜单第108位、《亚洲品牌500强》榜单第321位，品牌价值连续七年保持两位数增长。

　　公司利用中央广播电视总台、凤凰卫视等权威媒体资源，强化品牌公信力与市场影响力。1月，公司与凤凰卫视达成年度战略合作，冠名《华闻大直播》栏目，并制作了新媒体栏目，形成覆盖全球75个国家及地区的传播矩阵，有效拓展了海外市场影响力；2月，公司液体黄金轮胎亮相央视“国货潮品馆”节目；全国期间，液体黄金轮胎宣传片再次登陆央视综合、国际、新闻等频道黄金时段；欧洲杯赛事期间，公司品牌宣传片通过央视体育频道、央视频手机端同步传播；6月，“赛轮·液体黄金杯”乒乓球公开赛在青岛举行，来自全国各地的近300位乒乓球爱好者组成70多支队伍参加比赛；7月，公司联合央视推出《国潮赛轮“金”彩绽放》特别直播节目，央视主持人携手汽车达人解密公司核心产品；巴黎奥运会期间，公司宣传片在开闭幕式及乒乓球、网球等热门赛事期间通过央视相关频道播出，同时公司还参加了央视《荣光绽放 中国好礼－值得向世界推 荐的中国品牌》活动，增强了公司品牌的市场认知度与影响力。（2）创新活动：多元化营销推广 公司策划并举办了一系列创新型品牌活动，助推品牌形象向高端化迈进，提 升市场渗透力。 城市级IP打造：公司举办了多场线下车友会和品牌快闪活动，并成为第34 届青岛国际啤酒节唯一轮胎品牌参展商，通过沉浸式互动体验加强用户品牌认知； 7月，公司联合小红书官方推出“City青岛Walk一夏”活动，利用线上新媒体平 台及青岛热门景点，以更加贴近用户的方式进行宣传推广。 极致性能验证：9月，公司在上海举办“极限竞赛全能出击”液体黄金轮胎 试乘试驾活动，邀请全国近400位门店店主及车友会代表现场体验液体黄金轮胎 在金卡纳赛道驾驶的极致性能；12月，公司在吉林永吉北大湖滑雪场，举办“与 冠军同行，挑战冰雪之旅”活动，奥运冠军徐梦桃作为特邀嘉宾，实测极寒环境 下公司冰雪轮胎的优异性能。 数字化裂变传播：公司通过开展“抖音金享推荐官”等系列线上推广活动， 将液体黄金轮胎的卓越性能直观呈现给广大消费者，让更多人有机会通过生动有 趣的形式了解并见证产品的优异性能。（3）赛事活动：推动品牌高端形象

　　公司在汽车赛事领域持续创新突破，参与活动覆盖越野拉力赛、飘移赛和F4方程式锦标赛等众多国内外汽车赛事，并取得了优异成绩。2024年内，公司成为 2024赛季国际汽联F4方程式中国锦标赛官方指定轮胎合作伙伴，这也是这一国 际赛事创立以来选择的首个中国轮胎品牌。公司向F4方程式中国锦标赛提供 自主研发的PF01赛事热熔胎，轮胎抓地力、支撑性、稳定性等指标均实现提升， 以优异性能助力车手夺冠。2025年2月，公司与小米汽车合作开发的适用于SU7 Ultra的赛道高性能轮胎PT01上架“小米有品”商城。搭载公司PT01轮胎的小 米SU7Ultra，接连打破北京易车金港、上海天马及宁波国际赛车场、厦门国际 赛车场的赛道圈速记录，成为这些赛道的最速四门量产车。 公司持续参与竞速胎领域赛事，在赛事中不断提升产品力及品牌认可度。2024 年内，公司继续与领克汽车挑战赛、现代N赛事、韩国CJSuperRace赛事、CTCC 中国房车锦标赛运动杯赛、CDC中国汽车飘移锦标赛等赛事合作，并成功拓展CEC 中国汽车耐力锦标赛、TCRASIA赛等新赛事，提升品牌在高性能轮胎市场的声量， 向行业和消费者传递高端品牌形象，进一步巩固市场竞争优势。（4）展会活动：展示领先产品，增强品牌认知 公司积极参与全球展会，向全世界展现公司最前沿的科技创新产品。6 月，在德国科隆国际轮胎展中，公司展示了半钢胎、全钢胎和非公路轮胎以及可 持续材料轮胎等产品；11月，在上海宝马展，公司展示了宽体自卸车轮胎、井下 矿轮胎等多款矿山用轮胎，还展出了专为装载机、挖掘机等工程机械、农业机械 研发的橡胶履带产品。此外，公司还参加美国拉斯维加斯矿业展、柬埔寨AutoShow 2024汽车展、东南亚TYREXPOASIA轮胎展、越南(河内)国际交通运输及汽配展、 日本横滨卡车展、马来西亚JSTRA轮胎展等大型轮胎展会，提升了公司品牌的国 际知名度与影响力。5、持续推进国内市场布局，打通营销服务“最后一公里”

　　2024年内，公司不断加大对国内市场渠道建设和经销商选择培育等方面投入力度，持续推进国内市场的布局，努力打通C端营销服务的“最后一公里”。公司还积极探索新销售模式，在部分地区成立了全资或与经销商成立合资销售公司，不断下沉渠道以更加贴近市场和客户。

　　公司在国内通过召开经销商大会、邀请经销商及门店参观交流、组织管理人员走访市场等方式提升销售渠道的信心和积极性。同时，公司通过推出更具吸引力的激励政策、完善便捷的配送服务体系，全方位提升服务水平，构建有效的产销一体化渠道体系。2024年末，公司国内轮胎门店数量较年初增长约30%。此外，公司还持续完善数字营销平台建设，不断优化渠道协同效率，提高产品销售的工作效率和效果。

　　公司建立了战略与可持续发展委员会统筹决策、可持续发展领导工作组专项督导、可持续发展战略管理办公室组织各部门协同推进、可持续发展工作小组具体落实的四级联动可持续发展治理体系。公司通过决策层-统筹层-执行层的垂直贯通机制，将可持续发展理念深度融入战略规划与业务运营，形成目标分解、过程管控、绩效评估的闭环管理体系，有效保障可持续发展战略的系统性落地与管理效能提升。

　　3月，公司发布了可持续发展目标：轮胎产品中的可持续材料含量2030年提高到40%，2050年提高到100%；到2030年，与2022年相比单位产品能耗降低30%，单位产品碳排放降低30%。同时，公司还发布了可持续材料占比分别达到75%、80%的轿车轮胎和卡车轮胎，这两款轮胎的滚阻系数均达到欧盟标签法规定最高级别。

　　公司还提出“eco+”可持续发展战略，致力于构建“生态卓越、人文共生、价值驱动、精益治理”四大战略支柱，聚焦八大核心行动领域，彰显对于生态（Ecology）守护与经济（Economy）发展的双重使命，以及将“eco”理念延展至各行动领域和业务运营的态度与决心。“+”寓意突破与升维，以Ecopoint3液体黄金轮胎为技术标杆，实现轮胎性能跃升，实现生态友好与产品卓越深度融合，诠释以绿色科技重塑产业边界。

　　审议通过了《2023年度总裁工作报告》《2023年度 董事会工作报告》《2023年度财务决算报告》《2023 年年度利润分配方案及2024年中期现金分红授权 安排》《2023年年度报告及摘要》《2024年第一季 度报告》《关于续聘中兴华会计师事务所（特殊普 通合伙）为公司2024年度审计机构及支付其2023 年度审计报酬的议案》《关于调整2024年度预计对 外担保额度的议案》《关于计提资产减值准备的议 案》《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专 项报告》《关于公司董事2023年度薪酬确认及2024 年度薪酬方案的议案》《关于公司高级管理人员2023 年度薪酬确认及2024年度薪酬方案的议案》《关于 购买董事、监事和高级管理人员责任保险的议案》 《2023年度内部控制评价报告》《2023年度可持续 发展报告》《关于会计政策变更的议案》《关于会 计师事务所2023年度审计履职情况评估报告》《董 事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况 报告》《关于制定

　　的议案》《关于召开2023年年度股东大 会的议案》《董事会审计委员会2023年度履职工作 报告》

　　审议通过了《2024年半年度报告及半年度报告摘要》 《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报 告》《关于2023年员工持股计划第一个锁定期届满 暨解锁条件成就的议案》

　　审议通过了《2024年第三季度报告》《2024年前三 季度利润分配方案》《关于全资子公司对外投资的 议案》《关于调整墨西哥控股子公司注册资本及出 资比例的议案》《关于对相关子公司增资的议案》 《关于聘任公司副总裁的议案》

　　案》《关于开展外汇套期保值业务的议案》《关于 2025年度预计对外担保的议案》《关于2025年度 预计日常关联交易的议案》《关于制定公司

　　2024年度，公司组织召开了5次战略与可持续发展委员会、4次审计委员会、2次提名委员会及2次薪酬与考核委员会，具体情况如下：

　　公司在柬埔寨拥有丰富的建设及运营经验，本次 年产1,200万条半钢子午线轮胎项目建设完成 后，CARTTIRECO.,LTD.将具备年产2,100万条 半钢子午线万条全钢子午线轮胎的生 产能力，可以更好的满足海外市场的需求，并进 一步增强公司应对国际贸易壁垒的能力。同意将 该议案提交公司董事会审议。

　　1、本次“印尼年产360万条子午线 万吨非公路轮胎项目”建设完成后，不仅可以满 足海外本地市场日益增长的产品需求，还可进一 步增强公司应对国际贸易壁垒的能力。同意将该 议案提交公司董事会审议。2、公司本次对相关子 公司进行增资，是为了满足 SAILUN INTERNATIONAL HOLDING (SINGAPORE)PTE.LTD. 对其全资子公司注册资本金的出资需要。同意将 该议案提交公司董事会审议。

　　1、2024年公司管理层将紧紧围绕“碳达峰、碳 中和”“一带一路”的国家战略及企业既定发展 战略开展工作，在不断加大国内市场资源投入的 同时，进一步扩大国际化发展力度。同意将该议 案提交公司董事会审议。2、报告内容符合《上海 证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范 运作》等规定的相关要求，全面、真实、客观地 反映了公司在环境、社会及公司治理等方面所做 的工作。同意将该议案提交公司董事会审议。

　　本次吸收合并后，原青岛赛轮轮胎有限公司与青 岛赛轮新材料有限公司拟进行的相关业务统一由 青岛赛轮轮胎有限公司负责运营，有利于进一步 优化管理架构，更好地发挥项目协同效应。同意 将该议案提交公司董事会审议。

　　公司对外投资的议 案》《关于调整墨 西哥控股子公司注 册资本及出资比例 的议案》《关于对 相关子公司增资的 议案》

　　后，将扩大公司产业区域布局范围，巩固与完善 公司全球供应链体系。同意将该议案提交公司董 事会审议。2、公司本次调整墨西哥控股子公司 SL&TDTIREMANUFACTURING,S.A.P.I.DEC.V. 的注册资本及公司出资比例，主要是为了更好的 满足墨西哥年产600万条半钢子午线轮胎项目的 建设资金需求，可以更好的保证项目按原计划进 行建设。同意将该议案提交公司董事会审议。3、 公司本次对相关子公司进行增资，是为了满足 SAILUN INTERNATIONAL HOLDING(HONGKONG) CO.,LIMITED.对其全资子公司注册资本金的出资 需要。同意将该议案提交公司董事会审议。

　　审议《审计部2023 年度工作总结及 2024年度工作计 划》《公司2023年 审计计划及年报审 计注意事项》

　　1、审计部的2023年度工作总结全面深刻，2024 年度工作计划合理有利于提升审计质量，同意该 议案。2、公司2023年审计计划符合公司现状， 有利于开展年报审计工作，同意该议案。

　　审议《2023年度财 务决算报告》《2023 年年度报告及摘 要》《2024年第一 季度报告》《关于 续聘中兴华会计师 事务所（特殊普通 合伙）为公司2024 年度审计机构及支 付其2023年度审 计报酬的议案》《关 于计提资产减值准 备的议案》《2023 年度内部控制评价 报告》《关于会计 政策变更的议案》 《董事会审计委员 会对会计师事务所 履行监督职责情况 报告》《关于制定

　　1、同意将《2023年度财务决算报告》提交公司 董事会审议。2、审计委员会对经中兴华会计师事 务所（特殊普通合伙）审计后出具的相关数据以 及有关说明进行审核分析，认为审计机构审计后 的财务报表和相关数据，基本反映了公司2023 年度生产经营情况和经营业绩。同意将该议案提 交公司董事会审议。3、审计委员会对公司2024 年第一季度报告的相关数据以及有关说明进行审 核分析，认为财务报表和相关数据，基本反映了 公司2024年第一季度的生产经营情况和经营业 绩。同意将该议案提交公司董事会审议。4、审计 委员会对中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚 信状况等进行了审查，认为中兴华会计师事务所 （特殊普通合伙）具有多年为上市公司提供审计 服务的经验与能力，能够满足公司会计审计工作 和内控审计工作要求，能够独立对公司财务状况、 内部控制及运行有效性进行审计且具备投资者保 护能力。同意将该议案提交公司董事会审议。5、 公司本次计提资产减值准备基于谨慎性原则，计 提依据充分，符合《企业会计准则》和公司会计 政策的相关规定。计提资产减值准备后，能够公

　　允地反映公司的财务状况、资产价值及经营成果， 使公司的会计信息更具合理性。同意将该议案提 交公司董事会审议。6、公司持续完善内部控制体 系，有效地提升了经营管理水平和风险防范能力， 保证了公司各项业务有序运行和公司资产的安 全。同意将该议案提交公司董事会审议。7、公司 根据财政部相关文件要求对公司相关会计政策进 行变更，符合法律法规的规定及公司实际经营情 况。同意将该议案提交公司董事会审议。8、同意 将《董事会审计委员会对会计师事务所履行监督 职责情况报告》提交公司董事会审议。9、制定《会 计师事务所选聘管理办法》有利于规范选聘会计 师事务所行为，提高财务信息质量，保证财务信 息的真实性和连续性。同意将该议案提交公司董 事会审议。10、同意将《董事会审计委员会2023 年度履职工作报告》提交公司董事会审议。

　　公司编制《2024年半年度报告及半年度报告摘 要》的程序符合中国证监会、上海证券交易所等 相关法律法规的规定，报告内容真实、准确、完 整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。同意将该议案提 交公司董事会审议。

　　公司编制《2024年第三季度报告》的程序符合中 国证监会、上海证券交易所等相关法律、法规的 规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司 的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏。同意将该议案提交公司董事会审 议。

　　2023年6月12日，公司第六届董事会提名委员 会第三次会议审议通过了《关于聘任公司副总裁 的议案》，我们认为本次聘任人员的教育背景、 任职经历、专业能力和职业素养以及目前的身体 状况均能够胜任所聘岗位职责的要求，未发现有 《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《公 司章程》规定的不得担任高级管理人员的情况， 以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚 未解除的情况。除上述变动外，公司董事、高级 管理人员在2023年度的各项工作完成情况良好， 不存在其他更换董事、高级管理人员的情形，同 意该议案。

　　我们认为本次聘任人员的教育背景、任职经历、 专业能力和职业素养以及目前的身体状况均能够 胜任所聘岗位职责的要求，未发现有《公司法》 《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》 规定的不得担任高级管理人员的情况，以及被中 国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的 情况。同意将该议案提交公司董事会审议。

　　审议《关于公司董 事2023年度薪酬 确认及2024年度 薪酬方案的议案》 《关于公司高级管 理人员2023年度 薪酬确认及2024 年度薪酬方案的议 案》

　　1、董事的薪酬及津贴是根据公司相关指标完成情 况、个人工作绩效及股东大会确定的相关董事津 贴标准来发放，有利于激发董事的积极性。同意 将该议案提交公司董事会审议。2、公司高级管理 人员按其在公司的职务或岗位及绩效结果领取相 应的报酬，符合公司的薪酬政策。同意将该议案 提交公司董事会审议。

　　根据2023年员工持股计划第一个解锁期公司层 面的业绩考核完成情况和个人绩效考核完成情 况，本次员工持股计划第一个锁定期的解锁条件 已成就，第一个解锁期的解锁比例为本次员工持 股计划持有股票总数的40%，合计解锁股份数量 为23,960,020股，占公司目前总股本的0.7287%， 符合公司《2023年员工持股计划（草案）》和《2023 年员工持股计划管理办法》的相关规定。我们同 意将该议案提交公司董事会审议。

　　2024年度，公司共召开2次股东大会，公司董事会根据有关法律法规和《公司章程》的相关规定，按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议。具体情况如下：

　　会议审议通过了《2023年度董事会工 作报告》《2023年度监事会工作报告》 《2023年度财务决算报告》《2023年 年度利润分配方案及2024年中期现金 分红授权安排》《2023年年度报告及

　　摘要》《关于续聘中兴华会计师事务 所（特殊普通合伙）为公司2024年度 审计机构及支付其2023年度审计报酬 的议案》《关于调整2024年度预计对 外担保额度的议案》《关于公司募集 资金存放与实际使用情况的专项报 告》《关于公司董事2023年度薪酬确 认及2024年度薪酬方案的议案》《关 于公司监事2023年度薪酬确认及 2024年度薪酬方案的议案》《关于购 买董事、监事和高级管理人员责任保 险的议案》《关于变更注册资本的议 案》《关于修订

　　会议审议通过了《关于2025年度预计 对外担保的议案》《关于2025年度预 计日常关联交易的议案》《关于制定 公司

　　2025年，公司紧紧围绕“做一条好轮胎”的使命，在不断加大国内市场资源投入的同时，进一步扩大国际化发展力度，努力使公司早日成为在世界范围内有影响力的轮胎企业。面对地缘博弈加剧、国际贸易规则重构及绿色壁垒升级等复杂形势，公司确立以下战略实施路径：

　　公司坚持创新驱动发展，立足市场需求，深耕基础研究，聚焦核心技术突破与智能化升级，构建全球领先的轮胎产品自主技术体系；围绕全钢胎、半钢胎和非公路轮胎三大产品持续发力创新，推进项目管理，使公司产品品质继续保持行业领先水平，产品布局更加细化合理、贴近市场。

　　在技术层面，公司将通过深化材料配方创新、仿真技术应用及工艺优化，全面提升产品在极端工况下的性能表现，更好支撑高端配套与国际化市场拓展。同时，公司将继续以数字化赋能研发全流程，依托PLM、CATIA、LIMS集成平台打通“需求-设计-验证-生产”闭环，实现APQP框架下的精准研发与敏捷交付。为保障战略落地，公司将强化研产销协同机制，培育复合型技术团队，以市场化激励机制激发创新活力，最终形成“技术领先、数字驱动、人才强基”的可持续发展生态，持续引领轮胎产业升级。

　　公司坚持长期主义，不断下沉渠道以更加贴近市场和客户，公司产品销售区域已涵盖中国、北美、欧洲、亚洲、非洲等全球180多个国家和地区。在国内，公司销售网络已遍布中国34个省级行政区，同时还在部分区域成立了全资销售公司或者与经销商共同设立合资销售公司。在国外，公司根据市场区域主要采取经销商代理分销的模式，与多家国际大型经销商结成了战略合作关系，并利用其批发及零售网络，建立了公司多层次的分销体系。

　　在竞争日益激烈的背景下，公司各销售区域将通过深度分析区域市场特性与用户需求，制定差异化策略，实现业务高效拓展。公司还将持续深化市场分层管理，以用户需求为导向，通过本土化创新、渠道精细化运营与产品矩阵迭代，构建全链路响应能力，努力在全球化竞争中实现从“规模增长”向“价值深耕”的跨越。

　　公司聚焦“全链条增值与数字化赋能”战略，以全球供应链协同与智能化升级为核心，构建覆盖“生产-库存-交付-服务”的全生命周期价值体系，依托数字化技术驱动库存管理革新，实现货权库存全流程可视化监控，不断提升资金周转效率。同时，公司将搭建一体化智能管理平台，打通S&OP计划与海外仓补货链路，通过需求预测模型与订货模型联动，提高客户需求满足率及订单交付率，通过订单执行策略优化、客户画像分析及风险预警系统，推动客户满意度与品牌忠诚度双提升。

　　公司聚焦“全球化布局与产能领先”战略，以全球用户需求为导向，通过海外基地扩容与构建标准化体系，打造高效协同的产能网络。

　　在全球化布局方面，公司通过柬埔寨、越南、印尼、墨西哥等海外基地的产能优化，实现全产品系列的区域化精准供应，显著提升需求响应速度与市场覆盖率；同时推进“一个工厂”全球运营模式，统一标准流程与技术规范，确保产能快速复制与质量一致性。

　　在产能提升方面，公司将通过智能制造升级与绿色制造革新，加速生产效率提升，降低综合成本，保障重点产品线产能爬坡目标达成。此外，公司将围绕提质增效目标，强化安全生产与交付能力，完善人才梯队培养机制，将全球化布局与智能技术的深度融合，持续巩固产量规模优势。

　　2024年度，公司监事会对股东大会、董事会的召开程序、审议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员履职情况及关联交易的决策审批程序等进行了监督检查，认为公司严格按照《公司法》《证券法》及《公司章程》的有关规定，规范运作、依法决策、依法管理，认真执行了股东大会的各项决议，法人治理结构完善，内控制度健全。公司董事及高级管理人员能够从维护公司及股东利益出发，在工作中勤勉尽责，无违反法律法规、《公司章程》和损害公司及股东利益的行为。

　　2024年度，监事会认真履行检查公司财务状况的职责，审核了公司的季度报告、半年度报告、年度报告及其他文件。监事会认为公司编制各期财务报告的程序符合法律法规和中国证监会的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　2024年度，公司继续推进内控体系建设，进一步建立健全公司内部控制制度，强化内控制度执行能力，有效保证了公司各项经营活动的有序开展。监事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了财务报告内部控制的有效性，公司财务报告及非财务报告内部控制不存在重大缺陷、重要缺陷。

　　2024年度，监事会对公司2023年度及2024年半年度的募集资金存放与实际使用情况进行了监督检查，认为公司严格按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》及公司《募集资金管理制度》的要求管理和使用募集资金，

　　会议审议通过了《2023年度监事会工作报告》《2023 年度财务决算报告》《2023年年度利润分配方案及2024 年中期现金分红授权安排》《2023年年度报告及摘要》 《2024年第一季度报告》《关于计提资产减值准备的议 案》《关于会计政策变更的议案》《关于公司募集资金 存放与实际使用情况的专项报告》《关于公司监事2023 年度薪酬确认及2024年度薪酬方案的议案》《关于购买 董事、监事和高级管理人员责任保险的议案》《2023年 度内部控制评价报告》《2023年度可持续发展报告》

　　会议审议通过了《2024年半年度报告及半年度报告摘 要》《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报 告》《关于2023年员工持股计划第一个锁定期届满暨解 锁条件成就的议案》

　　会议审议通过了《关于使用自有资金进行投资理财的议 案》《关于开展外汇套期保值业务的议案》《关于2025 年度预计日常关联交易的议案》《关于制定公司

　　为进一步提升公司规范运作水平，完善治理结构，根据《公司法》、中国证监会《关于新配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等法律法规的相关规定，并结合公司实际情况，2025年度公司拟取消监事会，将由董事会审计委员会行使监事会职权。取消监事会的具体工作推进情况请以公司后续相关公告为准。

　　根据上海证券交易所等监管机构要求及中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《赛轮集团股份有限公司2024年度财务报表审计报告》等内容，公司编制了《赛轮集团股份有限公司2024年年度报告》《赛轮集团股份有限公司2024年年度报告摘要》，具体内容详见公司于2025年4月29日在上海证券交易所网站（）披露的《赛轮集团股份有限公司2024年年度报告》《赛轮集团股份有限公司2024年年度报告摘要》。

　　根据《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》及公司《股东回报规划（2022年-2024年）》《2024年度“提质增效重回报”行动方案》等内容，公司制定了2024年年度利润分配方案，并提请股东大会授权董事会制定并实施2025年中期现金分红方案。具体内容如下：

　　经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度合并报表归属于上市公司股东的净利润4,062,674,002.70元。截至2024年12月31日，公司母公司期末未分配利润2,374,783,525.41元。经董事会审议，公司2024年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

　　公司拟向全体股东每股派发现金红利0.23元（含税）。截至本公告披露日，公司总股本3,288,100,259股，以此计算拟派发现金红利756,263,059.57元（含税）。不送红股，也不进行资本公积金转增股本。

　　公司本年度预计现金分红总额1,249,478,098.42元（包括已实施完成的2024年前三季度现金分红），占本年度归属于上市公司股东净利润的比例为30.76%。

　　如在实施权益分派股权登记日前，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　为践行上市公司常态化现金分红机制，让投资者更好的分享经营成果，公司提请股东大会授权董事会在满足下述条件前提下制定和实施2025年中期（半年度、前三季度）或春节前现金分红方案：

　　为了保证审计工作的连续性和稳定性，公司拟续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华”）为公司2025年度财务报表审计及财务报告内部控制审计机构并同时支付其2024年度财务审计报酬170万元，内控审计报酬70万元。公司拟续聘的会计师事务所情况如下：

　　中兴华成立于1993年，2000年由国家工商管理总局核准，改制为“中兴华会计师事务所有限责任公司”。2009年吸收合并江苏富华会计师事务所，更名为“中兴华富华会计师事务所有限责任公司”。2013年公司进行合伙制转制，转制后的事务所名称为“中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）”。注册地址：北京市丰台区丽泽路20号院1号楼南楼20层。首席合伙人李尊农。2024年度末合伙人数量199人、注册会计师人数1052人、签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数522人。

　　2024年收入总额（未经审计）203,338.19万元，审计业务收入（未经审计）152,989.42万元，证券业务收入（未经审计）32,048.30万元。

　　2024年度上市公司年报审计170家，上市公司涉及的行业包括制造业；信息传输、软件和信息技术服务业；批发和零售业；房地产业；采矿业等，审计收费总额22,297.76万元。

　　中兴华所计提职业风险基金10,450万元，购买的职业保险累计赔偿限额10,000万元，计提职业风险基金和购买职业保险符合相关规定。

　　在希努尔男装股份有限 公司2018、2019年财务 报表审计中，因存在未勤 勉尽责、出具的审计报告 存在虚假记载、审计项目 质量控制执行不到位等 情形，2023年11月3日， 中国证监会向中兴华会

　　计师事务所出具了 〔2023〕79号行政处罚决 定书。给予李江山警告, 并处以20万元罚款。

　　签字注册会计师季万里，项目质量控制复核人赵春阳最近三年未受（收）到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。

　　项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

　　2024年审计费用240万元，较上一年度增加5万元，主要系近年来公司规模逐年扩大，中兴华审计服务收费按照业务的繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定，其中财务审计费用170万元，内部控制审计费用70万元。

　　根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》及公司《募集资金管理制度》等相关规定，公司董事会对2022年公开发行可转换公司债券募集资金在2024年的使用情况进行了全面核查并出具了募集资金存放与实际使用情况专项报告、保荐机构国金证券股份有限公司对此出具了核查意见、审计机构中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对此出具了鉴证报告，具体内容详见公司于2025年4月29日在上海证券交易所网站（）披露的《赛轮集团股份有限公司关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（临2025-031）、《国金证券股份有限公司关于赛轮集团股份有限公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见》《中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）关于赛轮集团股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》。

　　根据公司相关指标完成情况、个人工作绩效及股东大会确定的相关董事津贴标准，公司2024年度向董事发放薪酬及津贴共计582.53万元（税前）。

　　为加快推动公司战略实施，保证公司董事勤勉尽责，保障其合法劳动权益，根据公司相关薪酬管理制度，参照行业、地区薪酬水平，结合公司经营规模等实际情况，2025年度公司董事薪酬方案如下：

　　公司现有董事七人，其中独立董事三人，相关薪酬及津贴方案如下：1、三位独立董事及张建先生的年度津贴为12万元/人（税前），按月领取。

　　根据公司相关指标完成情况、个人工作绩效及股东大会确定的相关监事津贴标准，公司2024年度向监事发放薪酬及津贴共计77.21万元（税前）。

　　为加快推动公司战略实施，保证公司监事勤勉尽责，保障其合法劳动权益，根据公司相关薪酬管理制度，参照行业、地区薪酬水平，结合公司经营规模等实际情况，2025年度公司监事薪酬方案如下：

　　为进一步完善公司风险管理体系，降低公司运营风险，促进公司董事、监事和高级管理人员在其职责范围内更充分的行使权利和履行职责，维护公司和投资者的权益，根据《上市公司治理准则》等相关规定，公司拟为公司及全体董事、监事和高级管理人员购买责任保险（以下简称“董监高责任保险”）。具体情况如下：

　　为提高决策效率，公司董事会拟提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司管理层在上述权限内办理责任保险购买的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任人员；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后董监高责任保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。

　　本人许春华，作为赛轮集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会独立董事，严格按照中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》、中国上市公司协会《上市公司独立董事履职指引（2024年修订）》及公司《独立董事工作制度》等相关规定和要求，本着对全体股东负责的态度，忠实、勤勉地履行独立董事职责，积极出席相关会议，充分发挥自身的专业优势和独立作用，切实维护公司与全体股东的整体利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。现将本人在2024年度职责履行情况报告如下：

　　2022年12月起任公司第六届董事会独立董事，并担任提名委员会召集人、战略与可持续发展委员会委员。曾任化工部北京橡胶研究设计院研究室主任、科研处长，北京橡胶工业研究设计院副院长，中国橡胶工业协会橡胶助剂专业委员会理事长，中国橡胶工业协会橡胶骨架材料专业委员会理事长，中国橡胶工业协会副会长，中国橡胶工业协会橡胶骨架材料专业委员会专家委员会主任，中国化工学会橡塑绿色制造专业委员会常务副主任，万向新元科技股份有限公司独立董事。

　　现任中国橡胶工业协会橡胶助剂专业委员会名誉理事长、专家委员会主任，中国橡胶工业协会橡胶骨架材料专业委员会专家委员会委员，中国化工学会理事，兴达国际控股有限公司独立董事。

　　本人未在公司担任除独立董事外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司及主要股东之间不存在利害关系、重大业务往来或其他可能妨碍本人进行独立客观判断的关系，符合相关法规中关于独立董事独立性的要求。

　　2024年度，本人通过出席董事会、股东大会、专门委员会、独立董事专门会议、定期获取公司运营情况资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承

　　作为独立董事，本人在会前主动了解并获取会议情况和资料，认真审阅会议的各项议案，全面深入了解公司经营发展情况，为董事会的高效决策做好充分准备。在会议上，本人积极与公司经营管理层进行交流讨论，及时了解公司发展规划和日常经营情况，以谨慎的态度行使表决权，力求对全体股东负责。2024年度，公司董事会的召集、召开均符合法定程序，重大经营决策事项和重大事项均履行了相关的审批程序，合法有效。本人对各次董事会审议的各项议案均投赞成票。

　　2024年度，公司共召开了1次独立董事专门会议，审议通过了《关于2025年度预计日常关联交易的议案》。本人出席了该次会议，并发表了同意的审核意见。

　　2024年度，在外部审计机构中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华”)进场审计公司2023年年度报告之前，本人按照相关法律法规及公司内部制度的要求，与中兴华就公司2023年年度财务报告审计范围、审计计划、审计策略、审计方法、审计重点等事项进行了充分的讨论与沟通，并一同协商相关时间安排。在审计过程中本人对审计工作进行了督促，与年审注册会计师就审计过程中发现的问题进行了充分的沟通和交流，在审计期间未发现公司存在其他重大事项。在中兴华出具2023年年度审计报告初步审计意见后，本人认线年年度财务会计报表，对其出具的审计意见无异议，同意将其审计的公司2023年年度财务会计报表提交公司董事会审议。

　　2024年度，本人通过参加公司2023年度、2024年半年度及2024年第三季度业绩说明会，就投资者关心的问题进行沟通交流，积极有效地履行了独立董事职责。根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规的要求，履行独立董事的义务，利用自己的专业知识和丰富经验为公司提供建设性意见，有效维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益

　　2024年度，公司在董事会、专门委员会召开前均按《公司章程》规定的时间发出会议通知并向本人提供相应材料，本人在会前对公司提供的会议材料进行认真审核，提出各项意见和建议，独立、客观、审慎地行使表决权。

　　在履职过程中，公司管理层高度重视与本人的沟通交流，充分保障独立董事的知情权，及时汇报公司生产经营及重大事项进展情况，主动征求意见建议，并就有关问题及时认真予以回复，不存在拒绝、阻碍或隐瞒等情况，为本人更好地履职提供了必要的条件和支持。

　　根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》以及公司《独立董事工作制度》的相关规定，本人对公司2024年度发生的相关事项进行了重点关注并作出独立判断，具体情况如下：

　　2024年度，公司及控股子公司与关联方之间发生的交易系公司正常业务经营所必须，符合正常商业条款及公平、互利原则，不会对公司的生产经营产生不利影响。交易价格依据市场定价原则并经双方平等确定，交易公允、合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。在议案表决时，关联董事回避表决，交易及决策程序符合《公司法》《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告2024年度，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定披露了定期报告，报告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司董事、监事和高级管理人员均保证定期报告所披露的信息真实、准确、完整，审议程序符合相关法律法规的要求。

　　2024年度，公司根据《企业内部控制基本规范》的要求，结合自身经营实际情况及行业特点，建立了较为健全的内部控制体系，并得到有效执行。公司内部控制评价报告全面、真实、客观地反映了内控体系的建设及运行情况。

　　公司续聘中兴华为公司2024年度会计审计机构及内控审计机构并同时支付其2023年度财务审计报酬165万元，内控审计报酬70万元。经审核，中兴华具备证券业从业资格，并具备为上市公司提供审计服务的丰富经验和职业素养，其在担任公司审计机构期间勤勉尽责，为公司出具的审计报告客观、公正。公司续聘中兴华为公司2024年度审计机构，决策程序符合相关法律法规的要求。

　　2024年度，未发现公司存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情况。

　　2024年度，因工作调整，顾锴先生、李吉庆先生申请辞去公司副总裁职务，辞去副总裁职务后，顾锴先生将在公司继续担任其他职务；李吉庆先生将在公司继续担任董事、董事会秘书职务。经公司总裁谢小红先生提名，聘任张建俊先生、徐国峰先生为公司副总裁。

　　经审核，张建俊先生、徐国峰先生具备岗位职责所要求的职业品德、工作经验和知识技能，其任职资格及公司的聘任程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。

　　（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划

　　公司董事、高级管理人员薪酬及津贴标准充分考虑了公司经营情况，有利于激发董事和高级管理人员的积极性，为公司业务稳定增长提供了动力，符合《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　2024年8月21日，公司召开第六届董事会薪酬与考核委员会第四次会议、第六届董事会第十七次会议，审议通过了《关于2023年员工持股计划第一个锁定期届满暨解锁条件成就的议案》，根据2023年员工持股计划第一个解锁期公司层面的业绩考核完成情况和个人绩效考核完成情况，本次员工持股计划第一个锁定期的解锁条件已成就，第一个解锁期的解锁比例为本次员工持股计划持有股票总数的40%，合计解锁股份数量为23,960,020股，占公司目前总股本的0.7287%，符合公司《2023年员工持股计划（草案）》和《2023年员工持股计划管理办法》的相关规定。

　　2024年，本人作为公司独立董事，勤勉尽责地履行上市公司独立董事职责，深入了解和掌握公司业务和发展的实际情况。同时，充分发挥专业独立作用，积极承担董事会专门委员会各项职责，据实发表独立意见，努力维护了上市公司及全体股东的合法权益。

　　2025年，本人将继续以诚信、勤勉、审慎、务实的态度行使独立董事权利、履行独立董事义务，加强与公司董事会、监事会及管理层的沟通，切实发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。

　　本人董华，作为赛轮集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会独立董事，严格按照中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》、中国上市公司协会《上市公司独立董事履职指引（2024年修订）》及公司《独立董事工作制度》等相关规定和要求，本着对全体股东负责的态度，忠实、勤勉履行独立董事职责，积极出席相关会议，充分发挥自身的专业优势和独立作用，切实维护公司与全体股东的整体利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。现将本人在2024年度职责履行情况报告如下：

　　本人董华，1972年出生，中国国籍，无境外居留权，博士研究生学历，教授，博士生导师。2022年12月起任公司第六届董事会独立董事，并担任薪酬与考核委员会召集人、审计委员会委员及提名委员会委员。曾任西安电子科技大学经济与管理学院教师、青岛科技大学经济与管理学院副院长、山东省管理学会理事。

　　现任青岛科技大学经济与管理学院教授、博士生导师，国际项目经理资质认证（IPMP）中国认证委员会评估师，中国化工企业管理协会管理咨询委员会委员，中国优选法统筹法与经济数学研究会项目管理研究委员会第八届委员会委员，青岛市工商联民营经济研究院特聘专家，《化工管理》杂志编委，石油和化工行业加快建设世界一流企业指导委员会成员。

　　本人未在公司担任除独立董事外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司及主要股东之间不存在利害关系、重大业务往来或其他可能妨碍本人进行独立客观判断的关系，符合相关法规中关于独立董事独立性的要求。

　　2024年度，本人通过出席董事会、股东大会、专门委员会、独立董事专门会议、定期获取公司运营情况资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办上市公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。

　　作为独立董事，本人在会前主动了解并获取会议情况和资料，认真审阅会议的各项议案，全面深入了解公司经营发展情况，为董事会的高效决策做好充分准备。在会议上，本人积极与公司经营管理层进行交流讨论，及时了解公司发展规划和日常经营情况，以谨慎的态度行使表决权，力求对全体股东负责。2024年度，公司董事会的召集、召开均符合法定程序，重大经营决策事项和重大事项均履行了相关的审批程序，合法有效。本人对各次董事会审议的各项议案均投赞成票。

　　2024年度，公司共召开了1次独立董事专门会议，审议通过了《关于2025年度预计日常关联交易的议案》。本人出席了该次会议，并发表了同意的审核意见。

　　2024年度，在外部审计机构中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华”)进场审计公司2023年年度报告之前，本人按照相关法律法规及公司内部制度的要求，与中兴华就公司2023年年度财务报告审计范围、审计计划、审计策略、审计方法、审计重点等事项进行了充分的讨论与沟通，并一同协商相关时间安排。在审计过程中本人对审计工作进行了督促，与年审注册会计师就审计过程中发现的问题进行了充分的沟通和交流，在审计期间未发现公司存在其他重大事项。在中兴华出具2023年年度审计报告初步审计意见后，本人认线年年度财务会计报表，对其出具的审计意见无异议，同意将其审计的公司2023年年度财务会计报表提交公司董事会审议。

　　2024年度，本人通过参加股东大会等机会与中小股东进行沟通交流，了解中小股东的意见和诉求。并通过参加公司董事会及下设的专门委员会、独立董事专门会议等会议，监督公司合法合规经营，切实维护广大股东特别是中小股东的合法权益。

　　2024年度，本人充分利用参加董事会、专门委员会及股东大会的机会以及其他工作时间到公司进行现场调研及考察，及时了解公司生产经营状况、财务情况和内部控制的执行情况。同时，还通过现场工作、电话、邮件等多种方式与公司董事、高管、监事及相关人员保持长效沟通，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的生产经营动态，积极关注董事会、股东大会决议的执行情况及各类重大事项的进展情况，针对实际运营中遇到的问题及时提出意见和建议，充分发挥指导和监督的作用。

　　2024年度，公司在董事会、专门委员会召开前均按《公司章程》规定的时间发出会议通知并向本人提供相应材料，本人在会前对公司提供的会议材料进行认真审核，提出各项意见和建议，独立、客观、审慎地行使表决权。

　　在履职过程中，公司管理层高度重视与本人的沟通交流，充分保障独立董事的知情权，及时汇报公司生产经营及重大事项进展情况，主动征求意见建议，对开展的现场考察和交流给予积极的配合，并就有关问题及时认真予以回复，不存在拒绝、阻碍或隐瞒等情况，为本人更好的履职提供了必要的条件和支持。

　　根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》以及公司《独立董事工作制度》的相关规定，本人对公司2024年度发生的相关事项进行了重点关注并作出独立判断，具体情况如下：

　　2024年度，公司及控股子公司与关联方之间发生的交易系公司正常业务经营所必须，符合正常商业条款及公平、互利原则UG环球官网，不会对公司的生产经营产生不利影响。交易价格依据市场定价原则并经双方平等确定，交易公允、合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。在议案表决时，关联董事回避表决，交易及决策程序符合《公司法》《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告2024年度，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定披露了定期报告，报告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司董事、监事和高级管理人员均保证定期报告所披露的信息真实、准确、完整，审议程序符合相关法律法规的要求。（未完）